安徽承義律師事務(wù)所

　　關(guān)于安徽華星化工股份有限公司

　　首期股票期權(quán)激勵計劃之補(bǔ)充法律意見書

　　承義證字2008第2-1號致：安徽華星化工股份有限公司

　　本律師現(xiàn)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司監(jiān)管部《關(guān)于華星化工股權(quán)激勵計劃的反饋意見》的要求，就安徽華星化工股份有限公司（以下簡稱“華星化工”或“公司”）本次實(shí)行股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜出具如下補(bǔ)充法律意見。

　　一、關(guān)于本次華星化工股權(quán)激勵計劃的調(diào)整內(nèi)容

　　華星化工第四屆董事會第七次會議已于2008年1月17日審議通過了《華星化工首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《草案》”），并已將有關(guān)股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“原股權(quán)激勵計劃”）的申請材料上報中國證監(jiān)會備案。根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部下發(fā)的《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》（以下簡稱“《備忘錄1號》”）和《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》（以下簡稱“《備忘錄2號》”）的要求，華星化工調(diào)整了《草案》部分內(nèi)容。

　　根據(jù)華星化工向本所提供的《華星化工首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》以及華星化工向中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部提交的《關(guān)于〈華星化工首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉相關(guān)問題的說明》，本次華星化工股權(quán)激勵計劃的調(diào)整內(nèi)容主要包括：

　　1、本次股權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　經(jīng)核查，原股權(quán)激勵計劃中的激勵對象包含了華星化工的監(jiān)事會成員，本次調(diào)整后公司監(jiān)事會主席周玉生、監(jiān)事武學(xué)元不再納入本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象之中。

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　　本律師認(rèn)為：本次調(diào)整后的股權(quán)激勵對象不包括華星化工的監(jiān)事，符合《備忘錄2號》第一條的規(guī)定；調(diào)整后華星化工股權(quán)激勵計劃的激勵對象為公司董事會成員（不包括外部董事、獨(dú)立董事）、公司高級管理人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，符合《股權(quán)激勵管理辦法》第八條關(guān)于激勵對象范圍的規(guī)定。

　　2、本次股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股票數(shù)量

　　經(jīng)核查，原股權(quán)激勵計劃擬授予激勵對象股票期權(quán)數(shù)量為700萬份，所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為700萬股，占激勵計劃簽署日華星化工股本總額125,580,000股的

　　5.57%。本次調(diào)整后，擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量715萬份，所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為715萬股，占目前華星化工股本總額163,254,000股的4.38%。此次股權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整系由于華星化工調(diào)整了激勵對象范圍且2007年度公司利潤分配時實(shí)施“每10股轉(zhuǎn)增3股派1元現(xiàn)金紅利”的利潤分配方案所導(dǎo)致。

　　本律師認(rèn)為：本次股權(quán)激勵計劃擬授予股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整符合《草案》第八條有關(guān)股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法的規(guī)定；調(diào)整后股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量未超過華星化工已發(fā)行的股本總額的10%，符合《股權(quán)激勵管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　3、本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格

　　經(jīng)核查，原股權(quán)激勵計劃確定的華星化工首期股票期權(quán)的行權(quán)價格為36.14元，調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價格為27.72元。本次股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整系由于華星化工2007年度利潤分配時實(shí)施“每10股轉(zhuǎn)增3股派1元現(xiàn)金紅利”的利潤分配方案所導(dǎo)致。

　　本律師認(rèn)為：本次調(diào)整行權(quán)價格符合《草案》第八條有關(guān)股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法的規(guī)定。

　　4、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

　　經(jīng)核查，因激勵對象的調(diào)整和擬授予的股票期權(quán)數(shù)量的變化，調(diào)整后本次股權(quán)

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　　激勵計劃激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況如下：

　　獲授的股票期股票期權(quán)占計標(biāo)的股票占授予

　　姓名職務(wù)

　　權(quán)數(shù)量（萬份）劃總量的比例時總股本的比例

　　謝平董事58.58.18%0.36

　　%李輝董事32.54.55%0.20

　　%紀(jì)祖煥董事32.54.55%0.20

　　%劉元聲副總經(jīng)理263.64%0.16

　　%核心技術(shù)（業(yè)

　　49469.09%3.03

　　%務(wù)）人員

　　預(yù)留71.510%0.44

　　%合計715100.00%4.38

　　%本律師認(rèn)為：本次調(diào)整后任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的華星化工股票累計未超過華星化工目前總股本的1%，符合《股權(quán)激勵管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　5、預(yù)留股份數(shù)量

　　原股權(quán)激勵計劃規(guī)定預(yù)留200萬份股票期權(quán)授予給預(yù)留激勵對象，調(diào)整后預(yù)留期權(quán)數(shù)量為71.5萬份。

　　本律師認(rèn)為：華星化工預(yù)留期權(quán)是為了吸引人才，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展；預(yù)留數(shù)量未超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予期權(quán)數(shù)量的10%，符合《備忘錄2號》第四條第三款的規(guī)定。

　　二、關(guān)于激勵對象中包含公司實(shí)際控制人、持股比例5%以上的股東及其直系親屬（包括父母、配偶、子女、兄弟、姐妹）的情況

　　經(jīng)核查，華星化工控股股東、實(shí)際控制人為慶祖森先生和謝平先生，其中慶祖森先生持有公司14.47%的股權(quán)，謝平先生持有公司8.63%的股權(quán)，謝平先生被授予了58.5萬份期權(quán)。

　　經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為，謝平先生作為本公司總經(jīng)理，被授予58.5萬份期權(quán)，

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　　其所獲授期權(quán)與其所任職務(wù)相匹配，且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，符合《備忘錄》1號的規(guī)定。

　　經(jīng)本所律師核查，除謝平先生以外，激勵對象中不包含公司持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶及直系近親屬。

　　三、關(guān)于激勵對象是否存在參加除華星化工以外的其他上市公司的激勵計劃

　　根據(jù)調(diào)整后華星化工股權(quán)激勵計劃及華星化工出具的《承諾函》，經(jīng)本律師合理查驗(yàn)后確認(rèn)，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，本次調(diào)整后華星化工股權(quán)激勵計劃中確定的激勵對象不存在參加兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計劃的情形。

　　四、關(guān)于華星化工提出股權(quán)激勵計劃與重大事件間隔期問題

　　1、經(jīng)核查，華星化工不存在于以下期間內(nèi)提出本股權(quán)激勵計劃：

　　（1）華星化工發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)；

　�。�2）華星化工提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)。

　　2、經(jīng)核查，華星化工于2008年1月17日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，于2008年3月12日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《公司2008年度增發(fā)新股的議案》。2008年3月17日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部下發(fā)《備忘錄2號》，規(guī)定“公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)�！睘榇�，華星化工依照《備忘錄2號》有關(guān)規(guī)定，于2008

　　年6月13日召開第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于暫停公司2008年度增發(fā)新股方案的議案》，決議待公司股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過30日后或股權(quán)激

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　　勵計劃終止后重新啟動增發(fā)相關(guān)程序。

　　3、根據(jù)華星化工出具的《承諾函》，華星化工自此次披露股權(quán)激勵計劃至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。

　　綜上，本律師認(rèn)為：華星化工提出本次股權(quán)激勵計劃時間符合《備忘錄2號》第二條的規(guī)定。

　　五、關(guān)于激勵對象的信息披露安排

　　經(jīng)核查，華星化工已在本次股權(quán)激勵計劃中披露了作為激勵對象的董事、高級管理人員的姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量，并在調(diào)整后的激勵計劃第四條中明確規(guī)定于近期通過證券交易所網(wǎng)站披露核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的姓名、職務(wù)等信息。

　　本律師認(rèn)為：本次股權(quán)激勵計劃激勵對象信息披露的安排，符合《備忘錄2號》第一條第二款之規(guī)定。

　　六、關(guān)于期權(quán)成本在經(jīng)常性損益中列支

　　經(jīng)核查，華星化工在調(diào)整后的激勵計劃第七條中明確規(guī)定：由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　本律師認(rèn)為：上述關(guān)于期權(quán)成本的會計處理，符合《備忘錄2號》第四條的規(guī)定。

　　七、關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)

　　經(jīng)核查，華星化工擬在股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部審核無異議后，發(fā)出召開股東大會的通知，審議該激勵計劃。公司發(fā)出召開股東大會通知后，獨(dú)立董事將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權(quán)。華星化工已經(jīng)將該事項(xiàng)明確列入激勵計劃的“特別提示”部分。

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　　本律師認(rèn)為：華星化工對于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)事宜的安排，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第三十六條的規(guī)定。

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　�。ū卷摕o正文，為承義證字2008第2-1號《補(bǔ)充法律意見書》之簽字蓋章頁）

　　安徽承義律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：鮑金橋

　　經(jīng)辦律師：鮑金橋

　　汪心慧

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